■境内机构（含境内企业、银行及非银行金融机构，下同）汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方投资总额的15%。

■前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15%的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请（外汇局按个案业务集体审议制度处理）办理。

■银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理前期费用登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

■境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

■境内机构以境外资金或其他境外资产或权益出资的境外直接投资，应向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

■多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

■银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。如海外投资主体是国有企业的。 包括但不限于**协议、股权质押协议，境外投资管理公司、***顾问服务协议，境外投资管理公司、资产运营控制协议，境外投资管理公司、认股权协议、投票权协议等。境外投资管理公司

2.并购的税务架构在交易中发掘可行的税收架构。

这不*涉及目标公司已有的税务架构，例如收购标的并非是项目本身，而是一层或多层的控股公司，因而可能已经涉及多地税务差异、税务筹划的安排。同时，买方如何搭建用于收购的境外投资平台，如何规划未来资金的拨付和股利分红的汇回。

（二）交易中常见的税务考量因素

1.交易类型：资产交易、股权交易、资产交易+股权交易；

2.买方的收购工具：境内公司、离岸公司；

3.支付给个人股东时需要履行的个人所得税扣缴义务；

4.交易的税收成本对价格的影响；

5.税务优惠期及补贴期间，及其收购后的变化及影响。

（三）税务尽调的具体内容1.一般背景调查

（1）检查历史税务期间的相关会计报表以及相关税收文件；

（2）了解目标公司进来法律主体架构及变化；

（3）获取目标公司税务部门的报告及管理文件；

（4）获取并分析有关税收筹划及税收风险的工作底稿；

（5）获取历史期间的税务审计报告或检查报告以及相关的税务文件。

2.所得税调查

（1）索取目标公司及重要子企业历史期间的所得税纳税申报表；。 境外投资申请表境外投资备案代办_费用流程一览表。

6、向企业***需提供营业执照复印件的身份证和个人近一个月财务报表并加盖公章

7、境内投资主体股东会决议1份；

8、境外企业投资的基本事由，项目说明书（新设项目包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。）

9、境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业、注册资本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注册地址等信息。

10、加盖公章申请表格；四、境外投资备案申请流程1、填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商委备案；

2、领取证书，并到发改委备案；

3、申请境外投资电子钥匙(国富安）；

4、以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

五、注意事项

（一）两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对中方大股东在征求其他中方投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。

（二）企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样

    BVI是维尔京群岛的简称,所以维尔京群岛公司被叫做BVI公司。英属维尔京群岛位于加勒比海岛国波多黎各以东，被视为目前“避税天堂”中公司注册门槛比较低，监管力度**小的地区，是世界*****的离岸管辖区之一。英属维尔京群岛接纳了世界上大约41%的离岸公司，岛上离岸公司的数量居全球之冠。一、注册维尔京(bvi)公司的方式：1、注册全新BVI有限公司;2、购买现成BVI有限公司;二、注册维尔京(bvi)公司的优势：1、***、经济和贸易环境稳定;2、良好的金融法律设施;3、董事资料***保密;4、公司不受股东人数限制;5、维尔京(bvi)公司不在岸经营不必向英属维京群岛**缴纳任何税项;6、不需核数师报告;7、在世界各地均可开立银行账户。三、注册维尔京(bvi)公司的注册条件：1、公司名称必须以"有限公司"结尾，不能以"信托公司"、"银行"或其它被认为意思相似的词结尾，除非这些公司在英属维京群岛(bvi)获得相应执照。2、一个或多个董事，可以是法人实体或任何国籍的自然人。3、BVI公司标准注册资金为50000美元(资金无须验资到位)，分为50,000股，每股为1美元。4、公司注册地址必须在英属维京群岛，金百利可提供。5、可在任一国家举行会议，或通过代理参加这样的会议。BVI公司和投资人共同投资成立Cayman公司（VC/PE的投资款进入Cayman公司）。

中国香港公司需满足以下五个条件可进行“零报税”：

1.没有购买任何中国香港的物业，以及容许或授权在中国香港使用动产收取租金，租赁费等款项；

2.没有开立银行账户或账户没有任何银行月结单的记录；

3.没有经营任何业务，如海关记录、中国香港进出口记录等；

4.在中国香港没有雇员；

5.没有容许或授权在中国香港使用**，商标设计等资料；中国香港公司一旦进行零报税后，即被认定此公司未运营或者运营不佳，可能会在往后的财政年度减少税单的寄出。

做账报税从某种意义上来讲，只要以公司名义进行商业上的买卖或活动，就算是运营事务，具体可以由以下几个方面判断：

1.银行账户现已留下运营记载；

2.**海关、物流公司现已留下进出口记载；

3.与中国香港客商发作购销联系；

4.在中国香港现已延聘雇员；

5.容许或授权在中国香港运用**，商标设计等；

6.容许或授权在中国香港运用动产收取租金，租借费等；

7.托付在中国香港代销；

8.其它得自或产生于中国香港的盈利。

在发生业务的情况下，无限公司不用通过核数的过程。 VIE架构一般分为境内和境外：就境外架构而言，一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体。为什么要境外投资

企业通过"管理系统"填报相关信息,打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。境外投资管理公司

财税尽职调查则是侧重了解目标公司资产、账目是否记录完整且真实；是否正规纳税，有无潜在税务风险；

是否需要对财税事项进行调整以还原财税的实际水平。

同时，财税尽职调查的另外一项重要内容是为目标公司的估值做准备：

一方面识别主要业务的历史变动趋势，如经营成果变动趋势、盈利质量和资产质量、现金流变动趋势、关联方交易，以及或有事项；

另一方面，境外并购当中通常使用交割报表法或者锁箱法进行交易价格的调整，往往需要财税尽职调查团队根据不同的交易价格调整方法对历史期间进行分析，以协助投资团队报价和计算交易价格调整金额。

（二）尽职调查的相关依据目前，我国对外投资管理主要涉及三个部门，即发展**部门（包括国家及省级发展和****会）、商务主管部门（包括商务部和省级商务主管机关）以及国家外汇主管部门（包括国家外汇管理局和省级外汇主管部门）。 境外投资管理公司

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