2.并购的税务架构在交易中发掘可行的税收架构。

这不*涉及目标公司已有的税务架构，例如收购标的并非是项目本身，而是一层或多层的控股公司，因而可能已经涉及多地税务差异、税务筹划的安排。同时，买方如何搭建用于收购的境外投资平台，如何规划未来资金的拨付和股利分红的汇回。

（二）交易中常见的税务考量因素

1.交易类型：资产交易、股权交易、资产交易+股权交易；

2.买方的收购工具：境内公司、离岸公司；

3.支付给个人股东时需要履行的个人所得税扣缴义务；

4.交易的税收成本对价格的影响；

5，宁夏合规vie架构.税务优惠期及补贴期间，及其收购后的变化及影响。

（三）税务尽调的具体内容1.一般背景调查

（1）检查历史税务期间的相关会计报表以及相关税收文件；

（2）了解目标公司进来法律主体架构及变化；

（3）获取目标公司税务部门的报告及管理文件；

（4）获取并分析有关税收筹划及税收风险的工作底稿；

（5）获取历史期间的税务审计报告或检查报告以及相关的税务文件。

2，宁夏合规vie架构.所得税调查

（1）索取目标公司及重要子企业历史期间的所得税纳税申报表；，宁夏合规vie架构。 在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其之为BVI公司。宁夏合规vie架构

    BVI是维尔京群岛的简称,所以维尔京群岛公司被叫做BVI公司。英属维尔京群岛位于加勒比海岛国波多黎各以东，被视为目前“避税天堂”中公司注册门槛比较低，监管力度**小的地区，是世界*****的离岸管辖区之一。英属维尔京群岛接纳了世界上大约41%的离岸公司，岛上离岸公司的数量居全球之冠。一、注册维尔京(bvi)公司的方式：1、注册全新BVI有限公司;2、购买现成BVI有限公司;二、注册维尔京(bvi)公司的优势：1、***、经济和贸易环境稳定;2、良好的金融法律设施;3、董事资料***保密;4、公司不受股东人数限制;5、维尔京(bvi)公司不在岸经营不必向英属维京群岛**缴纳任何税项;6、不需核数师报告;7、在世界各地均可开立银行账户。三、注册维尔京(bvi)公司的注册条件：1、公司名称必须以"有限公司"结尾，不能以"信托公司"、"银行"或其它被认为意思相似的词结尾，除非这些公司在英属维京群岛(bvi)获得相应执照。2、一个或多个董事，可以是法人实体或任何国籍的自然人。3、BVI公司标准注册资金为50000美元(资金无须验资到位)，分为50,000股，每股为1美元。4、公司注册地址必须在英属维京群岛，金百利可提供。5、可在任一国家举行会议，或通过代理参加这样的会议。境外投资办法我们依靠企业生存而企业依靠我们发展。

境外投资办理ODI境内和境外实体的设立境内境外银行账户的开立投资项目的策划项目审批、核准、备案银行渠道审核我们有多部门协作专门办理境外投资项目，对项目的策划、公司设立、银行渠道系统、项目审批的具体执行等一系列活动有着丰富经验，全程指导，全程服务，全程代为编写“尽职调查报告、可行性研究报告、投资环境分析”。我们还提供审计和财务方面的服务，境外投资,对外投资备案,境内直接审批,程序概述,如何流程要点,前期费用,费用介绍,资金介绍,专业代办资源.资源汇集

4.更大的市值增长空间不知道是不是亚马逊和特斯拉的魅力太过震撼，美国资本市场对高成长性有一种近乎非理性的崇拜，美国股市从来不吝赋予企业高市值。在A股，发行价格受到23倍市盈率的上限管制，对新兴行业公司不利。而在美国，发行价格完全由市场决定，并且美国股市的市盈率相比港股市场较高。

5.管理层利益**大化公司高管可持有**或期权，流通不受限，而美国股市换手率极高，几乎等同于持有现金。

6.流程可控程度高美国股市采取注册制，强调发行人必须依法公开各种资料，监管机构的职责是对申报文件的***性、准确性、真实性和及时性作出形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人**的良莠留给市场判断。注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心"的理念。我国股市采取核准制，要求申请发行**的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。 境外投资ODI备案37号文登记申请核准流程严格。

尽职调查团队一般需要采取以下应对措施：

1.通过对管理层进行访谈和向其提交所需资料清单，了解管理层数据准备的详细过程、准备基础以及财务核算系统所能提供的数据详细程度；

2.获取管理层报表到审计后报表的差异核对表，了解审计差异的性质和金额，关注重点财务科目的数据来源及变动趋势；

3.对于剥离后数据，询问管理层准备剥离数据的详细过程以及适用剥离假设所依据的逻辑及原理，并分析其合理性。

（三）对盈利能力的分析目标公司历史期间的盈利能力是投资者判断目标公司未来盈利能力的可持续性和增长点的直接参考指标。

实务中，**近期的息税折摊前利润（EBITDA）通常是评估目标公司未来经营状况和价值的重要基础，如果**近期的EBITDA不具有可持续性或者偏离实际，则有可能导致投资者对于目标公司盈利能力的预测建立在错误的基础上，从而造成对目标公司价值的高估；相反，如果目标公司某些盈利状况的正向因素未能及时、适当地体现在EBITDA中，也可能造成对目标公司价值的低估。为尽可能准确、***地分析目标公司的盈利能力，除了使用EBITDA等指标外，还可以从以下多个角度进行分析：

1.目标公司盈利质量目标公司提供的财务报表往往并不反映其真正的盈利质量。 世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。境外投资办法

由Cayman公司成立HK公司。宁夏合规vie架构

新加坡作为物流中心、环球金融中心、以及环球企业成立亚洲总部的理想地点，拥有得天独厚的优势新加坡正券交易所（简称：新交所）是亚洲*次于东京、中国香港的第三大交易所，亚洲的主要金融中心之一。另外，新交所**的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新交所继续扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力，将使市场参与者能拥有更有效率更具吸引力的市场。国内对新加坡的境外投资备案企业境外投资备案申请资料1、境内投资的主体信息（投资主体的营业执照、组织机构代码正、税务登记正、公司章程、法定**人身份等文件的复印件）。2、境内投资主体（国内公司）较近一个月财务报表；3、中方投资的构成自有资金金额；4、中方投资的构成***资金金额，需要***合同一份；5、向个人***需提供个人的身份复印件和个人较近一个月银行水单；6、向企业***需提供营业执照复印件的身份和个人近较近一个月财务报表并加盖公章。经过商务部和发改委等主管部门的审批。宁夏合规vie架构

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