境外并购前财务尽职调查的主要内容及考量财务尽职调查是从并购交易的角度出发，分析和识别特定财务风险对潜在交易的交易架构设置、交易估值及定价、交易协议条款设定以及交易后的整合及管理的潜在影响。为实现这一目标，尽职调查团队需要对目标公司特定历史期间的重要财务表现进行***的分析。其中，交易所涵盖的范围、财务信息的基础和质量、盈利能力、净营运资本、资产及负债、人力资源、关联方交易及控制权变更等，属于重点财务关注事项。（一）对交易范围的分析完整而明确的交易范围，是开始财务尽职调查的基础，也是投资者在交易前期应当确认的首要事项。在股权交易的情形下，投资者应考虑交易范围是否涵盖了所有卖方拟出售的资产或者是否剔除了交易前拟剥离的资产。此外，投资者还需要考虑目标股权是否存在瑕疵，从而影响交易的执行。这些瑕疵包括存在大股东优先购买权、股权被质押以及存在重大控股权变更条款等。针对此类事项，尽职调查团队主要是从目标公司当前的股权结构出发，查询尽职调查期间股权关系的变动、询问是否存在潜在控制人、了解目标公司的关联方关系，上海自贸区境外投资、审阅相关股权，上海自贸区境外投资、借款及***协议，上海自贸区境外投资，分析是否存在重大交易终结事项（DealBreaker）。代办境外投资备案 境外投资流程 真实性审查工作。上海自贸区境外投资

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6、向企业***需提供营业执照复印件的身份证和个人近一个月财务报表并加盖公章

7、境内投资主体股东会决议1份；

8、境外企业投资的基本事由，项目说明书（新设项目包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。）

9、境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业、注册资本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注册地址等信息。

10、加盖公章申请表格；四、境外投资备案申请流程1、填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商委备案；

2、领取证书，并到发改委备案；

3、申请境外投资电子钥匙(国富安）；

4、以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

五、注意事项

（一）两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对中方大股东在征求其他中方投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。

（二）企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样

境外投资备案申请定义境外投资，是指在中华人民***境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。适用于境外投资项目核准的投资地区，不*包括外国，也包括中华人民***所属的香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区。凡在中国大陆地区之外的任何地区进行的投资，均为境外投资。一、境外投资备案申请条件1.具有企业法人资格；2.企业在国内无违法记录，资信良好；3.企业自身资金、人员、技术和管理上具有跨国公司的比较优势。二、境外投资备案申请好处1、开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度；2、方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本；3、提高国内企业形象，增加企业附加价值；4、统筹境内外企业发展，优化资源配置。三、境外投资备案申请资料1、境内投资的主体信息（投资主体的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、法定**人身份证等文件的复印件）。2、境内投资主体近一个月财务报表；3、中方投资的构成自有资金金额4、中方投资的构成***资金金额，需要***合同一份；境外投资ODI备案37号文登记申请核准流程严格。

为实现这一目标，尽职调查团队需要对目标公司特定历史期间的重要财务表现进行***的分析。其中，交易所涵盖的范围、财务信息的基础和质量、盈利能力、净营运资本、资产及负债、人力资源、关联方交易及控制权变更等，属于重点财务关注事项。

（一）对交易范围的分析完整而明确的交易范围，是开始财务尽职调查的基础，也是投资者在交易前期应当确认的首要事项。在股权交易的情形下，投资者应考虑交易范围是否涵盖了所有卖方拟出售的资产或者是否剔除了交易前拟剥离的资产。此外，投资者还需要考虑目标股权是否存在瑕疵，从而影响交易的执行。这些瑕疵包括存在大股东优先购买权、股权被质押以及存在重大控股权变更条款等。针对此类事项，尽职调查团队主要是从目标公司当前的股权结构出发，查询尽职调查期间股权关系的变动、询问是否存在潜在控制人、了解目标公司的关联方关系、审阅相关股权、借款及***协议，分析是否存在重大交易终结事项（DealBreaker）。 SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。上海自贸区境外投资

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