2.并购的税务架构在交易中发掘可行的税收架构。

这不*涉及目标公司已有的税务架构，例如收购标的并非是项目本身，而是一层或多层的控股公司，因而可能已经涉及多地税务差异、税务筹划的安排。同时，买方如何搭建用于收购的境外投资平台，如何规划未来资金的拨付和股利分红的汇回。

（二）交易中常见的税务考量因素

1.交易类型：资产交易、股权交易、资产交易+股权交易；

2，广西正规对外vie架构.买方的收购工具：境内公司、离岸公司；

3.支付给个人股东时需要履行的个人所得税扣缴义务；

4.交易的税收成本对价格的影响；

5.税务优惠期及补贴期间，及其收购后的变化及影响。

（三）税务尽调的具体内容1.一般背景调查

（1）检查历史税务期间的相关会计报表以及相关税收文件；

（2）了解目标公司进来法律主体架构及变化；

（3）获取目标公司税务部门的报告及管理文件；

（4）获取并分析有关税收筹划及税收风险的工作底稿；

（5）获取历史期间的税务审计报告或检查报告以及相关的税务文件。

2.所得税调查

（1）索取目标公司及重要子企业历史期间的所得税纳税申报表；。 包括但不限于**协议、股权质押协议，广西正规对外vie架构、***顾问服务协议，广西正规对外vie架构、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。广西正规对外vie架构

    内地企业想要搭建VIE架构，成立特殊目的公司，以达到在国外上市的目的，所以由境内公司股东个人每人成立一家BVI公司，然后同时控股一家BVI公司，在由这家BVI公司控股一家中国香港公司，并且把以上架构申请了外管局的37号文备案，也就是境外投资许可证。然后由中国香港公司在国内投资成立返程投资公司。问题是在这个架构中有5家BVI公司和一家中国香港公司，而具了解成立返程投资需要把境外投资方的主体资格办理公证认证手续，那是不是只要对中国香港公司办理公证认证手续就可以了，有必要把5家BVI公司也办理公证认证手续吗？另外都需要对哪些文件办理公证认证手续？北京商务**会及外管局要求对投资方的公证认证文件中要体现**终受益人，而如果只对中国香港公司办理公证认证手续，显然达不到商委及外管的要求，这也就意味着，必须要把**终控股的这5家BVI公司都办理公证认证才可以，只有这样才能确定**终的控股人、受益人就是申请境外投资许可证的授股人，这样才符合成立返程投资的程序。5家BVI公司需要办理公证认证的文件有公司的注册证书及INCUMBENCY或董事、股东名册。中国香港公司需要办理公证的文件需包括：公司注册证书，商业登记证，法团成立表格或周年申报表文件。广西正规对外vie架构VIE架构可变利益实体，被解读为“协议控制”，备受国内企业推崇，方便企业上市融资。

■境内机构（含境内企业、银行及非银行金融机构，下同）汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方投资总额的15%。

■前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15%的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请（外汇局按个案业务集体审议制度处理）办理。

■银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理前期费用登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

■境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

■境内机构以境外资金或其他境外资产或权益出资的境外直接投资，应向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

■多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

■银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。如海外投资主体是国有企业的。

除传统的新建投资外，大多数企业在境外投资选择合资、参股的方式。这样做不*可以充分发挥各投资方在资金、技术、原材料、销售等方面的优势，形成优势互补，并且不易受到东道国民族意识的**，容易取得优惠待遇，减少投资风险。同时，在经营上较少受到各种限制，有助于打入新的市场。上述的中国境外投资呈现的多元化趋势并非偶然，它是在国际形势和中国国内经济发展水平的双重因素下产生的。如果把中国的境外投资过分简单化、或者模式单一化、或者过度强调某一种所有制形式或者投资形式都不利于中国“走出去”发展战略的实施，不利于境外投资的健康、持续发展。构建中国境外投资宏观管理框架，必须从经济规律入手，只有这样才能满足境外投资乃至整个国民经济发展需要。 通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司的程序也比较简单。

6、向企业***需提供营业执照复印件的身份证和个人近一个月财务报表并加盖公章

7、境内投资主体股东会决议1份；

8、境外企业投资的基本事由，项目说明书（新设项目包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。）

9、境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业、注册资本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注册地址等信息。

10、加盖公章申请表格；四、境外投资备案申请流程1、填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商委备案；

2、领取证书，并到发改委备案；

3、申请境外投资电子钥匙(国富安）；

4、以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

五、注意事项

（一）两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对中方大股东在征求其他中方投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。

（二）企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样 在开曼/BVI设立公司也可同时在中国香港及其他国家地区申请挂牌上市；广西正规对外vie架构

由中国香港公司在境内设立外商独资企业，VC的投资款作为注册资本金进入WFOE。广西正规对外vie架构

需通过尽职调查分析调整从而得出对交易而言更有意义的数据。盈利质量分析和调整包括以下几类：

（1）会计调整目标公司可能存在由于不同国家或地区的会计政策差异，因而需要通过阅读目标公司财务报表以及访谈，对重大的潜在会计准则差异予以识别和调整。目标公司也可能由于会计基础薄弱而存在明显的会计错误，比如损益入账的跨期、收入确认的总额法净额法等，也是需要进行正确的会计调整后才能体现目标公司的真实损益情况。

（2）非经常性损益非经常项目包括对收益的一次性影响（盈利或亏损），是日常经营活动中的偶然性行为，因此应当将其扣除。例如：目标公司的非**业务签订的具有较**的一次性合同中，固定资产清理产生的较大损益；非经常性的专业服务费（如与异常事件相关）；补贴收入；搬迁成本；裁员成本(但对每年进行重组的公司要谨慎）；员工股权激励；非长期的税收优惠等。

（3）正常化调整正常化调整主要是考虑现有的成本费用结构在并购交易后是否会改变，将历史数据调整使之与未来可比。例如：管理层及员工薪资结构预计在并购交易后改变；关联交易支出或收入预计在并购交易后以市场化定价；从代销模式改为直销模式等。 广西正规对外vie架构

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